Ketika Aratus meninggal, orang utama dalam pasukan Achaea adalah Phil-o-poe’men, seorang pemuda pemberani dan berbudi luhur. Dia seorang yang berjiwa patriot, dan begitu sederhana hingga tak seorang pun menduga pangkatnya yang tinggi.
Pada suatu kesempatan, ketika dia telah menjadi seorang jenderal, dia diundang untuk makan malam di sebuah rumah di mana sang nyonya rumah belum mengenalnya. Ketika ia tiba, sang nyonya rumah mengira ia seorang pelayan karena pakaiannya yang sederhana sehingga menyuruhnya pergi membelah kayu.
Tanpa mengucapkan sepatah kata pun, Philopoemen membuka jubahnya, mengambil kapak, dan mulai bekerja. Tuan rumah, yang datang beberapa menit kemudian, sangat terkejut dan malu melihat tamu terhormatnya membelah kayu. Ia berkali-kali meminta atas kesalahan yang hanya membuat Philopoemen tertawa.
Ketika Philopoemen mendengar betapa kejamnya Nabis, dia ingin membebaskan Sparta dari tiraninya. Jadi dia memasuki kota sebagai kepala angkatan bersenjata, menyita seluruh harta Nabis untuk kepentingan umum, dan mengusir Nabis.
Sparta pada awalnya sangat berterima kasih kepada Achaea karena telah membebaskan mereka, tetapi mereka segera mulai merasa iri dengan kekuatan Achaea, sehingga mereka kembali memberontak terhadap Achaea. Kali ini Philopoemen memperlakukan Sparta dengan sangat keras, bahkan meruntuhkan tembok kota, yang tidak pernah dibangun kembali.
Philopoemen cukup berpandangan jauh ke depan untuk melihat dari awal bahwa aliansi Romawi akan terbukti buruk bagi Yunani. Dia segera menemukan bahwa Bangsa Romawi bermaksud untuk menaklukkan Yunani dengan cara yang paling mudah yaitu mengadu-domba orang-orang Yunani.
Oleh karena itu, Philopoemen mengerahkan segenap usaha untuk menjaga perdamaian, dan untuk suatu masa dia cukup berhasil. Tetapi orang-orang Romawi, karena tidak melihat alasan menimbulkan pertengkaran, akhirnya menyuap orang Messenia untuk memberontak.
Dalam peperangan itu, terjadi penyergapan, Philopoemen yang telah memutih rambutnya tertangkap dan dibawa dengan rantai ke Messenia dan diolok-olok kerumunan orang.
Setelah mempermalukannya, mereka membawanya ke tempat penyiksaan; tetapi ketika dia mendengar bahwa pasukannya telah melarikan diri, dia dengan sungguh-sungguh berteriak, “Aku mati bahagia, karena orang-orang Achaea aman.”
Ini hanya mempercepat akhir dari seorang patriot pemberani, yang disebut “Orang Yunani terakhir,” karena dia adalah orang terakhir yang mencoba mempertahankan kemerdekaan negaranya .
Orang-orang Achaea segera bangkit merebut kota Messenia, kemudian melempari semua batu para pembunuh Philopoemen di depan makamnya, dan membawa abunya ke Meg-a-lop’o-lis, kota asalnya, di mana Philopoemen dimakamkan dengan agung dan penuh kemegahan.
